急功近利与步步为营：“双通”并购案博通缘何败给了高通？餐饮业的加盟模式管理之痛：汉丽轩放开采购权惹祸上身
昨天，除了两会两位“红蓝”女记者事件被刷屏外，还有一件全球科技产业关注的事情理应被刷屏，那就是美国总统唐纳德?特朗普以国家安全为由，一纸否决了位于新加坡的芯片生产商博通公司（Broadcom）对于其美国竞争对手高通（Qualcomm）的并购（以下简称‘双通’并购，即两家公司都被命令即刻放弃这一拟议中的交易，同时禁止博通提议的高通董事会候选人参选，理由是博通提名的所有15名董事会候选人都不符合高通董事会的资格。到此，业内关注的始于去年11月的全球科技产业最大并购—博通并购高通案，以高通对于博通的反收购成功而告终。
那么问题来了，这场始于去年11月，从一开始就势在必得，且看似占据上风的博通，为何会在这场并购与反并购大战中败给了高通？对于业内有何启发？
需要说明的是，关于特朗普以国家安全为由否决博通并购高通的证据，我们（相信多数业内人士也是如此）确实无从考证，我们此文的主要目的是在商业范畴中探讨作为并购双方的博通和高通在并购和反并购中相关策略准备及执行上的优劣，直接或者间接导致美国政府介入直到特朗普亲自否决了这项并购。
首先从报价上看，尽管当时博通对于高通并购的报价高达1300亿美元（含高通250亿美元的净债务），但对照当时高通的市值为1100亿美元左右和过去博通收购LSI、博通（老博通）、博科（Brocade)的收购溢价分别达到41%、28%、47%，此次并购高通的溢价仅为27%并不高。当然这还没有将此前高通出价380亿美元并购恩智浦（NXp）的价格计算在内，而如果计算在内，博通1300亿美元的并购报价不仅没有溢价，反而是低估了。
但事实是，高通目前和未来在其主导的通信产业中的地位和前景远非上述三个企业可比，再加上并购的NXp在汽车芯片（包括未来的自动驾驶）、物联网（具备物联网必须的智能、通信、传感器及安全的能力）等领域和市场中的领先地位。据业内人士称，当时博通的报价应该再加上50%左右比较合理，也就是说在1950亿美元左右基本和高通的价值相符。
所以去除当时业内对此报价所认为的博通有趁火打劫（利用苹果与高通的专利诉讼导致高通业绩下滑和股价下跌）之意外，低估了高通的能力（包括自身价值和反并购等）和自身确实没有为此准备好充足的资金可能才是博通如此出价的真正原因。后来这点从博通为了此次并购而接近有1000亿美元左右的债务融资可见一斑，而这为其后美国政府可能介入调查埋下了伏笔，并在业界面前暴露出了求胜心切背后的投机心理。即此前根本没有认真评估高通近期及长远，尤其是长远的价值，既然如此是为了什么呢？
如果说前期的报价就没有显现出博通并购诚意的话，之后在遭到高通报价过低的无可挑剔的商业范畴的拒绝之后，本应在价格上与高通继续博弈（要么提价，要么力争维持原价），但博通却选择了过早启动了恶意并购程序，即提名自己的11名董事候选人来取代高通的董事会。这一策略不仅让此前因为报价缺乏诚意之感再次显现，更给外界一种并购后博通要让“此高通非彼高通”铺平道路（由于高通前20大投资人中，有17家同时也是博通的投资人，博通完全没有必要提名全新的董事候选人），对于美国政府来说就是并购之后，博通完全可以利用表面上看起来无可挑剔的法定和商业程序出售相关的高通资产或者阻碍高通在创新的投入。这点从事后特朗普发布并购禁令，还禁止博通提议的高通董事会候选人参选高通董事会这一举措反正了当时博通的这一行为是多么的愚蠢。
而针对博通的恶意并购，高通采取了颇为引人同情和美国政府认可的做法，那既是董事会成员齐上阵，演绎了一段集体抵制高通恶意并购的视频。该视频长度约为34分钟，全力说服股东不要支持博通公司的投票更替董事会的计划。
也许博通后来发现意图太过明显，将自己的董事会成员提名从11名削减到了6名，并随即将报价从1300亿美元提升到1460亿美元（扣除高通250亿美元的债务，实际为1210亿美元），但从事后看，这一报价的提升绝非是一种纯商业上的竞争行为，并通过此后高通为了提醒博通自身的价值，将此前恩智浦的价格从380亿美元提升到了440亿美元之后，博通非但没有提升报价，反而将报价从1460亿美元（实则为1210亿美元）降至1170亿美元的回应中得到了体现。一步一步走来，博通非但没有消除外界对于自己可能产生的误会，反而给外界一种心虚（因非纯商业的控制权之争意图明显，随即降低董事候选人选）和叶公好龙（提升报价随即降价）的感觉。
如果说上述是博通并购高通在报价和流程上的急功近利极易导致外界（包括美国政府）的误会外，在选择并购的时机及承诺上也是如此。
众所周知，去年11月2日，博通CEO陈福阳(HockTan)和美国总统特朗普同框的照片流传在美国各大媒体上，在照片中，特朗普对陈福阳展示出满意的笑容。原因是在两人一起出席活动时，陈福阳宣布要把总部从新加坡搬回圣何塞。当时特朗普甚至盛赞：“博通是真正伟大的公司之一。”但不幸的是，在Hock表态特朗普之后，媒体随即曝出博通并购高通的新闻，这难免让美国政府觉得博通的这种所谓迁移的真实目的和视力眼。而之后的一切也证明了美国政府的怀疑。
更引起美国政府注意的是，在美国外资投资委员会(以下简称“CFIUS”)启动调查博通并购高通案而使得高通既定召开的董事会推迟到4月5号后，其竟然声称要在4月3日前完成理应在今年11月才能完成的企业的迁移。先不说这种如此时间跨度的提前让美国政府不得怀疑博通总部所在地新加坡相关法律的严肃性和严谨性（需经新加坡法院的批准），单就提前迁移事件本身就违背了CFIUS有关博通不得随意采取行动将总部迁往美国，不管有任何措施，都要提前5个工作日通知CFIUS的规定。我们不知道博通是否真正了解美国相关的并购法律，但如此低级的错误，无疑加深了美国政府对于博通并购高通后的担心，即一个如此无视法律法规的企业，并购了美国最大的通信芯片企业会干出什么？
至于博通承诺的200亿美元流回美国，投资至少30亿美元用于研发和工程设计，投入60亿美元用于生产制造，并创造很多高薪工作等，由于博通前述的种种行为，外界普遍认为其这些承诺来得太晚，后期不仅不能赢得美国政府的信任，反而会适得其反，而这从之后美国政府所言的其终止博通并购高通的交易与博通总部迁至美国和在美国的投资无关可见一斑。
作为高通，面对博通的降价和其对于美国政府的承诺，非但没有附和，反而提出了1600亿美元的可再继续谈判的价格，仅此证明自己在产业中的价值，并再次让自己的行为仅局限在纯商业的范畴中。与此同时，再次施展了让业内和美国政府认为其真诚的苦肉计，那就是公司执行董事长保罗?雅各布被免职，不再担任其父亲于1985年与他人联合创建的高通公司董事长，虽然他仍将留在董事会。高通同时暗示，此举旨在确保公司在处理博通收购交易时“无可指责”。至此，博通与高通并购与反并购间的博弈以特朗普的一纸禁令结束。
综上所述，我们认为，此次博通并购高通的“双通”大战，不管美国政府以安全之名出面否决了这项并购是否存在充足的证据（后来博通强烈不满特朗普决定，反对其博通并购高通危及美国国家安全的说法），但即便如此，从整个并购案中几个关键节点，博通采取急功近利，轻商业重投机的做法和高通颇具诱导性的重商业及步步为的营策略也难免最终导致上述的结局，至少是美国政府相关部门的主动调查。这也提醒我们国内的相关企业，在并购，尤其是在并购美国高科技企业时，一定不要低估被并购对手的实力，策略和行为上，尽量聚焦并购业务和产业本身，对美国政府必要的公关和示好要拿捏有度（像博通这种并购后期频繁的示好，反而会引发美国政府的警觉和反感，认为功利性太强，不切实际和另有所图）。总之这场并购案（不管是并购方博通还是被并购方高通）值得我们相关企业研究和借鉴的东西很多。
餐饮业的加盟模式管理之痛：汉丽轩放开采购权惹祸上身
餐饮业的加盟模式管理之痛：汉丽选放开采购权惹祸上身
汉丽轩放开采购权惹祸上身涉事门店已被查封
来源:北京商报(北京)
（原标题：汉丽轩放开采购权惹祸上身涉事门店已被查封）
长沙汉丽轩“鸭肉变牛肉”事件持续发酵，将已有11年经营历史的韩式烤肉自助品牌汉丽轩推上舆论的风口浪尖。12月26日，长沙市食品药品监督管理局对汉丽轩自助烤肉涉外店进行查封，并立案调查。北京汉丽轩餐饮管理有限公司亦发布声明称，将追究涉事门店的法律责任。北京商报记者调查发现，以加盟为主要扩张方式的汉丽轩在官网公布的加盟要求中明确表示，汉丽轩加盟商拥有所有原材料的自主采购权。对此，有业内人士认为，放开采购权，对于餐饮品牌吸引加盟商的确有一定帮助，但同时也暗藏着管理隐患，一旦出现食品安全问题，将对品牌造成严重打击。
涉事门店已被查封
12月25日，有媒体报道，位于湖南长沙枫林三路的汉丽轩自助烤肉将鸭胸进行踩压、腌制等处理后冒充牛肉摆上自助餐台供消费者选用。报道中，该店的工作人员竟然还笑称“骗过全世界”。
此消息一出，引起舆论哗然。12月26日，北京汉丽轩餐饮管理有限公司发布声明，称公司已经成立相关小组对此事件展开调查。该公司还表示，汉丽轩每家加盟店都是独立运营、独立采购、独立核算，食材并非由公司统一配送，因此“单店行为”并不代表普遍行为。如报道反映的情况属实，公司将起草律师函，对长沙麓谷高新区店进行严肃处理，直至终止合约，取消商标使用权。
据了解，目前长沙市食品药品监督管理局已经对此事件介入调查，并成立案件稽查专案组，高新区管委会成立“12·25事件”后置处理领导小组。经追查，发现该店确实存在用鸭肉冒充牛肉、存放过期原料等一系列问题，执法人员当场对“汉丽轩”自助烤肉涉外店进行查封，并立案调查。
对加盟商放开采购权
北京商报记者在汉丽轩官网注意到，汉丽轩在对加盟流程的介绍中清楚地写道，“原材料通过全国进货渠道的资源共享，让加盟商的采购价更具备竞争力。加盟商拥有所有原材料的自主采购权”以及“提供服务标准、菜品标准、运营指南等管理体系，确保加盟店标准化、统一化”等条款。如今，加盟商用鸭肉冒充牛肉的做法也暴露出汉丽轩对加盟商放开采购权的管理缺陷。
有业内人士表示，餐饮企业对加盟商放开采购权，让加盟商自主就近采购，能够降低加盟商的采购成本，吸引更多外埠加盟商。但是从长期来看，放开采购权就增加了企业对于加盟商的监管难度。在原材料成本、人力成本以及房租成本不降反增的情况下，一些急于逐利的加盟商难免利用监管漏洞，在食材上以假当真、以次充好降低餐厅采购成本，为食品安全埋下隐患。
“汉丽轩成立之初，国内餐饮行业发展状况与现在有较大差异，当韩式烤肉风靡餐饮市场，很多韩式烤肉品牌快速兴起，为抢占市场，不少品牌都选择以加盟的模式进行扩张，盲目地追求开店速度，忽视了对于供应链的掌控。”上述业内人士说。
韩式烤肉业态或将受到牵连
汉丽轩官网数据显示，汉丽轩的人均消费在47元/位，平价自助韩式烤肉的定位一直是汉丽轩吸引加盟商及消费者的优势所在。但是随着消费升级，国内餐饮行业的结构也在发生变化。消费者的需求不再是韩式烤肉兴起时对于种类多、价格低的追求，食品安全、产品及服务品质等逐渐成为消费者选择餐厅的主要依据，因此很多餐饮企业为迎合消费趋势，都在做转型升级，并通过优化产品品质等方式提升客单价格及品牌定位。
对此，有业内人士认为，在发生此次事件之前，汉丽轩品牌本身已经出现了一定的老化，对于加盟商和消费者的吸引力有所下降。此次事件汉丽轩方面虽称之为“单店行为”，但却暴露出汉丽轩管理的短板，加之汉丽轩的平价自助定位已经难以适应当下的餐饮市场环境，此时曝出食品安全事件，将对汉丽轩的品牌形象造成很大打击。
另有不愿透露姓名的业内人士表示，汉丽轩事件发生后，网友“鸭肉毕竟也是肉”的评论足见消费者对于国内食品安全的信心备受打击，而这类情况着实发人深省，消费者前往餐厅消费是希望享受到食品卫生安全有保障的产品、宾至如归的服务以及舒适轻松的环境，而不是花钱买欺骗。而改善这种情况不仅需要企业不断健全自身的管理机制，也需要相关监管部门在法制层面的强化，提升企业的违法成本。
“这需要经历漫长且艰辛的过程，但是重建消费者的信心才是对市场秩序以及整个餐饮行业得以健康发展的重要保障，才能改善国内食品安全长治久难安的现状。”上述业内人士说。
本文来源：北京商报责任编辑：张梅_NF2100
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