那些年被阿里收购的项目，越活越差了 阿里挖来Facebook高层 疑为IpO上市难题破局
那些年被阿里收购的项目，越活越差了
来源：创业家（ID：chuangyejia）作者：刘成
对于创业公司来说，被阿里投资并购，真的好吗？
创业者被阿里巴巴看上，意味着，嗯，不可描述。
不是一般的荣华富贵。
但是，被阿里投资并购，真的好吗？
2005年8月，阿里巴巴以40%股份为代价收购雅虎中国全部资产，如今雅虎中国早已关闭，当年从雅虎中国出走的周鸿祎却建成了奇虎360。
2006年10月，阿里收购与大众点评齐名的生活消费平台口碑网，现在，口碑只是阿里旗下一个无足轻重的本地生活平台，比它晚六年成立的美团，和它当年最大的竞争对手大众点评合并，成为行业第一。
2013年底，在移动互联网浪潮初期已拥有超两亿用户的天天动听，纳入阿里巴巴旗下，更名阿里星球后，市场地位一落千丈，如今早已停止音乐播放功能。
2015年11月，阿里收购优酷土豆，两年时间优酷土豆从视频行业“老大哥”变成第三，从亏损变成巨亏，今年一度传出裁员危机。
阿里自己说过，从来不做财务投资。意思大概是，投资并购的标的进入阿里体系后，就要为阿里的长远战略目标服务，如果拒绝，参见美团。问题是，长远目标就是让它们越活越差？
（一）
雅虎中国年谱
1999年9月
雅虎中国网站开通。
2003年
出资1.2亿美金收购当时占据中文上网服务市场90%以上份额的3721。原3721总裁周鸿祎出任雅虎中国总裁。
2004年
率先将免费邮箱扩容至1G，发布一搜网及推出搜索竞价产品线。雅虎中国扭亏为盈，营业收入4000万美元，利润1000万美元。周鸿祎辞去总裁一职。
2005年
阿里巴巴以阿里集团40%股权为代价收购雅虎中国，获雅虎10亿美元投资。
2006年
阿里将雅虎中国业务从门户转向搜索，关闭一搜及当时占总收入25%的无线业务。
2007年
更名为中国雅虎，业务调整为社区及资讯事业部、搜索事业部、通讯事业部三大体系。
2008年
中国雅虎与口碑网合并，大力发展生活服务业务，原有资讯、搜索等门户业务被淡化。
雅虎中国大批工程师转为淘宝搜索研发。
2009年
口碑网并入淘宝，中国雅虎再次成为独立公司，回归“门户”起点。
2013年
中国雅虎邮箱停止服务，阿里云邮箱接管用户数据。中国雅虎不再提供资讯及社区服务，原有团队转去阿里公益部门。
（二）
天天动听年谱
2007年
三个年轻人模仿当时在pC端大获成功的千千静听，开发手机端音乐播放器“天天动听”。
2008年
天天动听首版上线
2009年
凭歌词显示、丰富的EQ均衡器设置及大量皮肤等功能，天天动听积累大批塞班用户，年底用户量突破1000万。
2011年
赶上安卓/iOS大潮，天天动听迎来高峰，年底天天动听用户量突破5000万。
2012年
在线音乐服务开始成熟，天天动听先后完成晨兴A轮及阿里B轮融资，用户量突破1亿。
2013年
音乐播放器市场四巨头QQ音乐、天天动听、酷狗音乐、酷我音乐版权之争愈演愈烈，为站稳脚跟，天天动听该年底进入阿里旗下，酷我音乐进入海洋音乐旗下。同年，阿里并购的虾米音乐用户数超2000万，天天动听用户数超2亿。
2014年
海洋音乐与酷狗音乐完成换股合并，腾讯系QQ音乐、海洋系酷狗+酷我、阿里系虾米+天天动听、网易云音乐四家独大。虾米与天天动听维持各自运营状态，年底天天动听用户数超3亿。
2015年
3月，阿里巴巴宣布将虾米音乐、天天动听合二为一，组建阿里音乐，同时开始拓展版权渠道。
11月，阿里音乐下架百万首无版权歌曲，阿里音乐CEO宋柯公开表示，阿里音乐不可能有两个播放器，有一个平台会做另外的事情。
2016年4月
天天动听更名“阿里星球”，转型覆盖音乐制作到消费的泛娱乐交易平台，下载量断崖式下跌，原有用户极速流失。
2016年9月——
阿里音乐原董事长高晓松、原CEO宋柯被明升暗降。
阿里星球终止音乐播放服务。
阿里星球不温不火，市场地位一落千丈。
（三）
土豆优酷年谱
2006年6月
优酷网公测上线。年底完成1200万美元融资。
2007年
优酷年底完成2500万美元融资，日视频播放量突破1亿。
2008年
优酷整合百家视频官网，开启版权合作规模化时代。
完成4000万美元融资。
2009年
占据视频行业过半市场份额，优酷成为国内最大视频网站。
爱奇艺、腾讯视频陆续上线。优酷在美国纽约证券交易所上市，成为全球首家独立上市的视频网站。
2012年3月
土豆网纳斯达克上市。
优酷、土豆以100%换股方式合并。优酷土豆占视频行业八成市场份额。
2014年
优酷土豆与百度控股的爱奇艺、腾讯视频组成行业第一梯队，优质内容源争夺不断加剧。《中国好声音》第三季等独家网络播放权花落腾讯；爱奇艺重金买下《爸爸去哪儿》、《康熙来了》等热门综艺节目独家网络版权；《我是歌手》等被芒果TV独家垄断；行业“老大哥”优酷土豆谈《乡村爱情》。
优酷土豆完成阿里巴巴与云峰基金12.2亿美元融资，陆兆禧进入优酷土豆董事会。
2015年
阿里宣布全现金收购优酷土豆。
优酷土豆与阿里对接后台，接入支付宝，依托阿里妈妈，开发了“边看边买”等一系列产品，帮助商家展开视频营销。
2016年
优酷土豆元老、合一影业CEO朱辉龙离任。
优酷土豆董事长兼CEO古永锵正式退出优酷土豆管理，执掌阿里文娱百亿投资基金。
2017年
优酷土豆旗下合一影业团队加入阿里影业，留优酷自制独撑门面。
优酷土豆成为视频行业第三。
（四）
豌豆荚年谱
2009年12月
豌豆荚工程师写下第一行代码。
豌豆荚正式上线，是国内最早一批第三方安卓应用市场。
2011年
开始做应用搜索，增加广告系统。完成DCM等数千万美元A轮融资。360手机助手、百度手机助手前身百度移动应用出现。
2012年
率先向移动端转型。
用户总数突破2500万，占据当时安卓市场半壁江山。
2013年
百度以19亿美金收购91无线。
传言阿里提出以15亿美金收购豌豆荚，遭王俊煜拒绝。
2014年
完成1.2亿美元融资，估值10亿美金。累计装机量3亿用户，活跃用户6000万。
在互联网巨头及硬件厂商应用商店夹击下，豌豆荚市场份额缩减。
2015年
易观智库报告显示，百度系（百度手机助手＋91无线）、腾讯应用宝与360手机助手拥有超一半市场份额，豌豆荚位列第4。
2016年
阿里巴巴收购豌豆荚。
年底，豌豆荚CEO王俊煜等创始团队出局。豌豆荚与阿里移动其他分发平台——阿里游戏·九游、pp助手、UC应用商店、神马搜索、YunOS应用商店成立阿里应用分发。
2017年
国内大数据服务平台TalkingData数据显示，目前应用分发市场，腾讯应用宝市场份额最高，豌豆荚排第12位。
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阿里挖来Facebook高层疑为赴美上市铺路
来源:网易财经
网易财经9月19日讯据香港经济日报报道，阿里巴巴上市地一直悬而未决，惟集团新增一名擅于投资者关系的Facebook（fb）高层，惹来集团部署到纳斯达克上市的揣测。
集资额有望突破千亿元的阿里巴巴，虽然早前已就上市建议向港交所（00388）接触，但据悉亦一直有跟美国交易所保持联络，视香港及纽约皆为上市可行之地。
专责美公关事宜
海外科技网站AllThingsD报道，Facebook公关经理AshleyZandy即将离职。Zandy在Twitter发布，将于10月加入阿里巴巴，负责中国大陆以外地区的财经公关事宜。
阿里巴巴发言人表示，一直在持续拓展全球各市场的企业传播，非常高兴Zandy加入，以进一步完善在美国市场的传播工作。据了解，她将主要负责联络美国财经媒体，并向集团国际企业传讯副总裁苏博思汇报。
Zandy去年4月加入Facebook，曾领导其企业传讯部及担任其发言人，亦参与公司的财经、企业发展等传讯事宜。由于Facebook去年5月于纳斯达克上市，故其加盟阿里巴巴，令市场揣测是否跟上市地有关。
内地科技公司近日多聘美国巨企前雇员，其中小米手机就刚聘请前Google高层HugoBarra，拓展国际业务。
■相关链接：马云的“赎身”梦魇：美国香港上市均难成
来源:南方周末(广州)
八年前，阿里巴巴集团以39%的股权，换来雅虎的10亿美元加雅虎中国资产，解了资金燃眉之急。当意识到很可能将因此失去公司控制权时，马云采取了各种不寻常的方式试图“赎身”。而能否成功上市，则是最后关键一步。但无论是香港还是美国资本市场，现在都很难接受马云以合伙人制度来控制公司的设计。
马云及阿里巴巴管理层所持股权仅有10%左右，这种控制权十分脆弱。而AB股模式又无法一劳永逸地解决控制权的隐患。因此马云只能寄希望于合伙人制度这根救命稻草。只不过，马云目前还没有抓到这根稻草。
2013年9月10日，阿里巴巴集团董事局主席马云给全体员工发了一封邮件。在这封邮件中，马云第一次披露了已运行三年的阿里巴巴合伙人制度。
马云认为这是一项先进的制度安排。他说：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”
但邮件被外界解读为马云在向香港证监会施压。香港《南华早报》称，9月3日左右，香港证监会召开董事局会议，决定不支持合伙人制度的公司在港上市。
北京市安理律师事务所合伙人RaymondWang告诉南方周末记者，他和同事们的调查结果是，马云所说的这种合伙人制度，是设立在阿里巴巴注册于开曼群岛的海外壳公司里的一种特殊管理条款。
“马云说的这些合伙人，主要是阿里巴巴的高管。这有点像很多公司制的企业，如咨询公司、投资银行，高级管理者的头衔也叫做‘合伙人’，但并不是法律意义上的合伙人。”RaymondWang对南方周末记者说。
目前这些合伙人共有28人，主要是由阿里巴巴集团高管成员构成，其中包括马云。
《华尔街日报》披露的数据显示，这些合伙人持有海外阿里巴巴壳公司9.4%的股份。软银股份有限公司和雅虎公司分别持有阿里巴巴35%和24%的股权。
马云希望在阿里巴巴上市之后，这些合伙人有权提名超过半数的上市公司董事会董事。按照《华尔街日报》的说法，虽然合伙人提名的董事需要经过股东大会的批准，但如果合伙人提名的董事没有获得股东大会通过，合伙人有权继续提名董事，直到被股东认可。
对于马云的隔空喊话，9月12日，香港交易所主席周松岗在接受港媒采访时说，他希望阿里巴巴在香港上市，但要对投资者进行利益保障，不能因方便小部分企业而放弃监管准则。
马云与港交所的这场战争，缘起八年前阿里巴巴的股权旁落。自从2005年雅虎以10亿美元加雅虎中国资产的代价，换取了阿里巴巴集团39%的股权之后，马云就注定将陷于失去控制权的梦魇之中。
从2010年阿里巴巴管理层嘲笑雅虎开始，到2011年马云将支付宝从阿里巴巴旗下装入自己的公司引发争议，再到2012年与雅虎谈判赎回股份，马云尝试了用各种不寻常的手段，去挽回当年的“卖身”错误。
若能以合伙人制度成功上市，则是马云未来走出梦魇的关键一步。但目前看来，胜算并不高。
为何跟港交所较劲
“我们算过，阿里巴巴在美国上市，采取AB股是可行的，但马云和管理团队在壳公司只有10%左右的股份，在AB股制度下是没办法牢固控制公司的。”
对于上市地点的选择，一位熟悉香港资本市场的人士对南方周末记者表示，马云更倾向于香港市场。原因是，阿里巴巴旗下的B2B公司曾经在香港上过市，马云对于香港市场的监管等很熟悉。而且香港市场比较欢迎内地的科技股，有望给出较高的市值。比如，9月16日腾讯在港交所的市值已经超过了7828亿港元，相比上市时股价增长超过一百倍。
而市值是马云必须在乎的问题。
2012年5月阿里巴巴与雅虎达成协议，阿里巴巴要想进一步赎回雅虎手中的股份，必须在2015年12月前上市，并且阿里巴巴的IpO发行价需比阿里回购雅虎股份每股溢价110%。如果做不到这一点，雅虎即可自行处理手中股份。换言之，如果马云不能以较高的市值尽早上市，雅虎依然将占有阿里巴巴20%以上的股份。这显然是马云不愿看到的。
如果无法在香港获准上市，马云可以带着阿里巴巴集团去美国上市吗？
北京市安理律师事务所合伙人RaymondWang对南方周末记者透露，以合伙人制度模式在美国上市没有先例，美国资本市场不会给阿里巴巴开这个先例。他自己问过很多美国的律师，大多都认为阿里巴巴去美国上市无法采用合伙人制度。
此外，这两年中国概念股在美国市场的信誉并不好。而且马云在2011年曾经绕开董事会擅自将支付宝从阿里巴巴集团剥离出来的行为，让他一度遇到在美被起诉的问题。再加上淘宝平台的假货和水货泛滥，让阿里巴巴在美国市场的口碑大打折扣。阿里巴巴即使去美国上市，能否卖出高市值也是个未知数。
RaymondWang表示，阿里巴巴如果选择去美国上市，若想以较少股份控制公司，只能选择一种叫做AB股的双重股权架构的上市模式。
所谓的AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。
这一模式在资本市场并不鲜见。据美国《经济学人》杂志报道，采取这类架构的主要是科技类公司。2000年美国总共有482家公司采用双重投票结构，互联网泡沫破裂后，2002年下降到362家。此后这种模式继续减少，到2010年只有12家公司在上市时采用该结构。
公开资料显示，目前采用AB股模式的主要明星科技公司包括美国的Google、Facebook、Groupon和Zynga，以及中国概念股人人公司、百度公司、优酷公司和土豆公司。而京东商城等尚未上市的公司，也采用了双重投票权制度。
问题是，“我们算过，阿里巴巴在美国上市，采取AB股是可行的，但马云和管理团队在壳公司只有10%左右的股份，在AB股制度下是没办法牢固控制公司的。”RaymondWang说。
目前很多实行这种双重投票权模式的公司，其创始人往往本身就是大股东，或者持股数量比较多。
比如，Facebook创始人马克•扎克伯格在上市前就持有28%的股权，通过双重股权结构以及投票权协议，能掌握58.9%的投票权。而人人公司在美上市后，创始人陈一舟持股22.8%，拥有55.9%的投票权。
图：马云赎身的代价
香港市场大门难开
在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。港交所这项特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所（合并）条例》所确认的。
据一位要求匿名的港股分析师称，阿里巴巴启动上市工作后，最早跟香港资本市场沟通的上市方案正是AB股模式。
但港交所的上市规则并不支持AB股模式。香港证监会于1990年代、2007年左右以及2012年分别拒绝怡和集团、百度和英国曼联足球俱乐部的类似要求。
港交所企业及投资者传讯部高级经理钱杰也确认了这一点，他告诉南方周末记者，香港交易所上市规则规定，不允许这种同股不同权的上市模式。除非是港交所同意的特殊情況。
《香港经济日报》称，2013年8月底的时候，阿里巴巴向港交所提出“合伙人”制度的“创新”上市建议，该制度将允许包括马云在内的合伙人在上市后提名半数以上的董事，以保证对公司的控制权。
港交所北京代表处代表黄兴玲对南方周末记者表示，无论是AB股还是合伙人模式，都跟目前港交所的上市规则有冲突。这个是港交所无法突破的，现在阿里巴巴能否以这种少数人控制公司的模式在港上市，决定权在香港证监会。
香港《南华早报》称，9月3日左右，香港证监会已召开董事局会议，商讨如何处理阿里巴巴总值千亿港元的上市事宜。最后达成的共识是，香港证监会将否决任何会被视为给予阿里巴巴豁免，令其无须遵守现行上市规定的改变。其中，包括允许阿里高层保留合伙人架构的计划。
RaymondWang认为，作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。而对小股东的保护，正是港交所十分看重的。
在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。港交所的这个提名董事的特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所（合并）条例》所确认的。
据多个要求匿名的香港证券行业的科技股分析师透露，虽然阿里巴巴目前并没有正式提交在港上市的申请书，但马云正通过政府公关等手段游说香港证券监管机构，希望修改法规，接纳阿里巴巴以合伙人制度在港上市。
一个代价昂贵的错误
这之后，马云加速对阿里巴巴控制权的争夺。
公开资料显示，从马云1999年带领17个创业伙伴创业，到2004年软银追加投资阿里巴巴时，马云及其创业团队一直是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份；第二大股东为软银，约占20%；富达约占18%，其他几家股东合计约15%。
2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国资产，获得阿里巴巴39%的股份，但只有35%的投票权。当时，这起交易缓解了阿里巴巴的资金困境，但多年之后，马云才发现这是一个巨大的错误。
阿里巴巴集团B2B公司在港交所上市的招股书信息显示，阿里巴巴集团2005年与雅虎签订了一款协议，规定从2010年10月开始，雅虎的投票权将增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的股份及投票权不变。
同时，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。这预示着马云等管理团队有失去公司控制权的可能。
于是，马云从2009年开始，就为即将到来的2010年关键时刻做准备。第一步是合伙人制度的推出。
2009年初，马云提出告别创始人时代迎来合伙人时代。当年9月，阿里巴巴“十八罗汉”纷纷辞去创始人职务，重新竞聘后，他们的工号位序排到2万以后。
进入2010年，雅虎和阿里巴巴关系日趋紧张。先是阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。再是时任阿里巴巴B2B公司CEO的卫哲表示，雅虎是一家面临破产威胁的企业，而“阿里巴巴集团已经不再需要雅虎”。雅虎发言人表示将维持阿里巴巴的持股不变。
2011年雅巴冲突再升级，马云私自把支付宝从阿里巴巴剥离出来到自己控制的私人公司。雅虎称事件完全未获董事会批准。
这一事件在两个月后以双方握手言和告终。2011年7月，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，支付宝的控股公司还承诺在“变现”之前会将49.9%的税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。
花旗发布投资报告认为“支付宝上市时给雅虎的回报额最高仅为60亿美元，我们认为这是利空”。
这之后，马云加速对阿里巴巴控制权的争夺。
2011年9月，阿里巴巴宣布启动员工股权购买计划，内部称为“黎明计划”。该计划所需资金由俄罗斯风险投资巨头DST以及马云参股的云锋基金等联合提供。这些投资机构将投票权统一委托给阿里巴巴集团管理层。
紧接着是阿里巴巴集团内部称为“LongMarch（长征）”的计划，即回购雅虎手上持有的阿里巴巴股份。
雅虎于2012年5月与阿里巴巴签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。第一阶段将以76亿美元回购大约50%雅虎持有的阿里股份（约20%阿里巴巴集团股份）。如果阿里巴巴集团IpO，马云有权在IpO时以IpO价格回购雅虎剩余股份的50%（约10%阿里巴巴集团股份）。余下10%的股票，待到阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。
第一轮股权回购在2012年底完成。此后，雅虎持有的剩余股份约20%；马云及管理层、中投公司、中信资本、博裕资本及国开金融共持有45.1%的股份；软银则持有31.9%的股份。
除了雅虎和软银，上述参与黎明计划的投资机构，大都放弃了在阿里巴巴集团的投票权及董事会席位，而参与长征计划的投资机构，大都同意和管理层一起投票。至此，马云带领的阿里巴巴管理层重掌控制权。
但马云及阿里巴巴管理层所持股权仅有10%左右，这种控制权十分脆弱。而AB股模式又无法一劳永逸地解决控制权的隐患，因此马云只能寄希望于合伙人制度这根救命稻草。只不过，马云目前还没有抓到这根稻草。
本文来源：南方周末责任编辑：NF003
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