美的集团拟吸收合并小天鹅 全面整合洗衣机资源 三元整合不力：收购整合三鹿、太子奶不利 业绩亏损
美的集团拟吸收合并小天鹅全面整合洗衣机资源
来源:证券时报(深圳)
（原标题：美的拟吸收合并小天鹅全面整合洗衣机资源）
证券时报记者邢云
“小天鹅”终于飞入“美的”家。10月23日晚间，小天鹅A（000418）公告，美的集团（000333）拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，暂不复牌。
公告称，美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，B股换股价格为48.41港元/股。
小天鹅将终止上市
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
此事项前，美的集团已直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B合计52.67%的股份，为其控股股东，同时美的集团董事长、法定代表人方洪波也兼任着小天鹅A的董事长和法定代表人。
过去多年，美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式，相互之间的业务仍具备一定独立性。而本次重组将使双方在业务和资产上彻底重组合一。
本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家数量超160个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战略客户网络。
公告称，本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。
美的集团与小天鹅拟规划整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合。
全面整合洗衣机业务
公告认为，整合后将更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈；同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，
从业务角度来看，小天鹅与母公司美的集团的多元化战略不同，其几乎100%的营收都来自于洗衣机这一品类。
美的集团旗下洗衣机生产制造业务集中在小天鹅身上，但在品牌上仍保留美的与小天鹅的“双品牌”策略。
为此，小天鹅不可避免地将与母公司美的集团产生大量关联交易。公告显示，小天鹅A2017年实际发生的关联交易总金额为77.46亿元，占公司当年总营收的36%左右，且主要都是与美的集团及其控股子公司产生。
小天鹅A同时预计，2018年拟发生的购买原材料及产品、销售洗衣机成品及配件、接受物流及其他服务等日常关联交易总金额不超过109.5亿元。
本次公告称，美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
另一方面，小天鹅的良好业绩与现金流，也可能是美的集团推进本次重组的原因之一。
2017年，小天鹅A实现净利润15.06亿元，比2008年美的集团控股时的4004万元增长了36倍；2018年半年报显示，小天鹅A上半年实现营收120.57亿元，净利润9.02亿元。
值得一提的是，小天鹅A今年上半年底账面货币资金为17.04亿元。
本文来源：证券时报网
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三元整合不力品牌坚挺没变现为收益
来源:中国经营报(北京)
三元的一位高管曾私下调侃，“北京已经成了三元最后一块遮羞布。”这家一直雄心勃勃要占领全国市场的企业最终看起来仍然像一家北京地域乳企。
三元一直没有停止北京市场外的整合。近日，北京三元食品股份有限公司（简称“三元股份”）对外宣传，收购其控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）剩余49%的股权，实现合资控股后者。
资料显示，上海三元市场发展并不理想，仅2013年前5个月即亏损近900万元。而三元股份自从收购三鹿核心资产并整合太子奶后，自身发展形势也不乐观，其整合能力受到外界的质疑，此番收回上海三元全部控制权，能否改善其市场情况，仍值得怀疑。
备战行业洗牌
收回上海三元股权的举动可能与国家整顿乳制品行业大潮有关，政府可能会对三元有一些支持。
自从6月份国家提升奶粉行业集中度政策一出，相关部委纷纷祭出乳制品行业整顿举措。正在制定的政策细则内容包括税收、资金、并购贷款等方面的政策支持。在政策细则尚未面世，各乳制品企业表现出一致的沉默。
而打破这一沉默的正是三元股份。该公司于7月25日对外发布公告称，将以147万元的价格收购缘三公司持有的上海三元49%的股权，收购完成后，三元股份将持有上海三元100%的股权。
公开资料显示，2009年，在三聚氰胺危机中独善其身的三元股份，一边整合三鹿的核心资产，一边加紧布局全国市场，在光明乳业的大本营上海成立了子公司。为了让市场开拓更加顺利，上海三元经营团队出资147万元成立缘三公司，持有上海三元49%的股权，而三元股份出资153万元占51%的股权。2010年，三元股份成立华东事业部，统筹上海三元、山东三元和江苏三元双宝。
从交易的情况来看，三元股份是按成本价收购上海三元的股权，而退出的合资公司缘三公司，说白了也就是上海三元经营团队对股权的放弃。
值得一提的是，上海三元的市场情况并不理想，至今仍处于亏损状态。仅2013年前5个月，上海三元实现营业收入2亿多元，净利润亏损871.83万元。截至2013年5月31日，该公司总资产1382.87万元，净资产-1.06亿元。
对于亏损原因，三元方面给出的解释为，华东市场投入较大，成本费用高；市场竞争激烈，对手区域化优势明显，对其产品价格及销售量提升造成较大压力。
而《中国经营报》记者查询三元股份2013年第一季度财报发现，三元股份在该财季实现收入9.4亿元，同比增长13%；归属于母公司所有者的净利润却亏损1254万元，相比2012年同期盈利492万元有较大下滑。对于亏损原因，三元解释称，原料奶价格上涨，生产成本同比增加，对公司经营利润有较大影响。
此前，三元股份受困于业绩乏力，曾于2010年通过出售旗下合资子公司北京华冠乳制品有限责任公司扭转亏损局面。所以，此次整合被认为沦为不良资产的上海三元，是否为合资持有再挂牌出售，成为外界关心的问题。
对此，记者联系多位三元内部人士，对方均表示，此项举措为高层决断，自己并不清楚整合原因。该公司证券事务代表张娜也向记者表示，“我公司半年报将于8月27日披露，披露前一个月系敏感期，暂不接受采访。”
中商流通生产力促进中心高级研究员宋亮则对记者表示，三元股份出售上海三元的可能性并不大，因为这个公司卖不上什么好价钱，对三元股份的资金情况没有太大帮助。收回上海三元股权的举动可能与国家整顿乳制品行业大潮有关，政府可能会对三元有一些支持，三元趁机把上海三元拿回来，重新定位、重新经营这部分市场。
另有知情人士向记者透露，当初三元收购三鹿核心资产及整合太子奶，都是在政府的意愿指导下进行的，作为条件，政府承诺了很多帮扶、支持政策，但是后来并没有真正履行，政府希望借这次乳业整顿的机会，兑现曾经对三元的承诺。所以，三元就借机梳理自己的市场，希望可以完善布局。
整合难题
很多人将三元业绩的不振归因于老国企体制，导致的经营机制不灵活。
实际上，三元股份收回上海三元的所有股权，也就是从经营团队手里收回了经营权。但是三元主导下的上海三元能否冲破亏损魔咒，外界似乎并不看好。
同时，值得一提的是，从2008年到2013年的5年时间里，三元收购的三鹿工厂并没有发挥出应有的功效，却陷入连年的业绩亏损。
对于三元难堪的业绩，中投顾问食品行业研究员简爱华指出，三聚氰胺事件本来为三元的发展创造了最好的时机，但是三元对三鹿的整合使其陷入另外一种困境。三元整合三鹿之后产能利用率较低，所以三元亟需扩张市场来提高产能利润率，进而改善企业经营状况。但是无奈全国市场已被蒙牛、伊利、光明等几大企业分割完毕，所以三元向外扩张势必会遭遇堵截。由于几大乳企各方面资源均较丰富，所以三元冲破障碍的难度较大。
宋亮也指出，三元在向全国市场扩张的时候并不具备蒙牛、伊利的扩张实力，且在资本运作方面比较失败，加之产品定位和品牌推广方面做的也不好。
此外，还有评论认为三元产业布局方面的不合理也是导致其持续亏损的重要原因。有媒体报道称，三元在扩张外埠市场时施行的是“我头布点、全面撒开”的战略，迅速向全国市场铺开，南下广州、东向福州和南宁，并且直捣光明乳业大本营进入上海，甚至还把香港、澳门和台湾也列入了市场拓展目标。
但是事实证明，该扩张期间成立的子公司或是参股公司很少盈利，导致扩张受阻，又不得不逐渐收缩战线。祸不单行的三元，又正好赶上奶牛饲养成本和管理经营成本不断增加，及“轻资产、重营销”型乳企的夹击，就连其北京大本营的市场份额也不断下降。
不得不提的还有，很多人将三元业绩的不振归因于老国企体制，导致的经营机制不灵活。“很多时候，对国有企业的管理人员来说，国有就等于没有，三元的问题归根结底是由于体制造成的。”三元股份一位前高管对记者表示。三元副总经理陈历俊也曾对媒体慨叹，三元缺的不是研发，而是长期投入的魄力和执行力。“有些民营企业为了推新品可以准备好赔一年的钱，我们不敢拿国家资产开玩笑。”
而本已步入下行轨道的三元股份，却又出人意料地整合了三鹿核心资产和太子奶，也就不难解释其为何接连交出亏损成绩单了。
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