陆正耀遭弹劾，“铁三角”反目，瑞幸退市前夜风云突变
来源：财经十一人
大钲资本董事长黎辉和愉悦资本执行合伙人刘二海与陆正耀合作多年，连续参与了神州租车、神州优车和瑞幸咖啡三个项目，三人一度被外界誉为“铁三角”。然而，在瑞幸的财务造假和退市危机中，“铁三角”走向反目。
图/视觉中国图/视觉中国
文|余乐
编辑|马克
瑞幸咖啡注定是一家“不走寻常路”的公司。在创造了最快上市、最快退市等一系列纪录之后，瑞幸在停牌前的最后一个交易日里又制造了一连串的叹号和问号。
6月27日凌晨，瑞幸发出公告，称董事会经多数决议，要求陆正耀辞去董事长和董事职务，并将于7月2日召开董事会讨论免去陆正耀的职务。公告还暗示公司内部调查已发现陆正耀本人参与财务造假的证据。
6月26日晚间，瑞幸咖啡(LK.O)公告称放弃退市听证，并将于6月29日开盘时停止交易。这意味着26日就是瑞幸的最后一个交易日。开盘后，瑞幸股价暴跌，盘中数次熔断，最终收于1.38美元，暴跌54%。从2019年5月17日挂牌至今，瑞幸仅13个月就走完了从上市到退市的全过程。
5月15日，瑞幸接到纳斯达克的摘牌通知，5月19日，瑞幸公告称计划申请听证会为自己辩护，5月23日，纳斯达克通知瑞幸将于6月25日举行听证会，但瑞幸在6月24日通知纳斯达克放弃听证会。
此前不久，陆正耀提议于7月5日召开临时股东大会，议题是免去包括自己和黎辉、刘二海、邵孝恒(SeanShao)四人在内的董事职务。瑞幸董事会则在6月27日的公告中号召股东反对免去邵孝恒的职务，以免干扰其领导的内部调查。这表明瑞幸董事会内部的矛盾已经彻底公开化。
两位知情人士分别对《财经》记者透露，黎辉、刘二海都是看到新闻才知道陆正耀准备召开股东大会并免去他们的董事职务的，而且两人都不同意退出董事会。
大钲资本董事长黎辉和愉悦资本执行合伙人刘二海与陆正耀合作多年，连续参与了后者的神州租车(0699.HK)、神州优车(838006.OC)和瑞幸咖啡三个创业项目，在瑞幸咖啡的高速上市过程中起到了重要作用。他们三人也因此一度被外界誉为“铁三角”。然而，在瑞幸的财务造假、退市、争权风波中，“铁三角”最终走向了反目。
董事会刀光剑影
前述知情人士透露，瑞幸财务造假被审计方安永发现后，“铁三角”的关系就出现了裂痕。黎辉、刘二海在接到安永提交的瑞幸造假报告后，支持将结果公诸于众，并支持邵孝恒领导独立调查委员会详查造假原委，这些均与陆正耀意见相左。调查结果迟迟没有公布，也加深了黎辉和刘二海的不满。
就此说法，《财经》向陆正耀一方求证，截至发稿，未得到回复。
双方的矛盾最终体现在了董事会成员的任免上。自从瑞幸咖啡4月2日自曝财务造假以来，这家公司的董事会就陷入了震荡之中。当月，外籍独董托马斯·迈耶则宣布辞职。5月11日，在调查中被发现参与造假的COO刘健和CEO钱治亚被免职，补充进了新任的高级副总裁曹文宝和副总裁吴刚。6月16日，独立董事濮天若又宣布辞职。
6月19日，瑞幸咖啡官方网站上发出通知，称将于7月5日在北京召开临时股东大会，讨论议题包括免除陆正耀、黎辉、刘二海和邵孝恒四人的董事职务，并增补曾英、杨杰两名独立董事。
曾英是美国奥瑞律师事务所北京办事处合伙人，杨杰则是中国政法大学商学院副院长，从公开资料来看，两人此前与瑞幸均无交集。
这份署有陆正耀亲笔签名的通知当时并未出现在美国证券交易委员会(SEC)的公告系统中，直到6月27日凌晨才与董事会要求陆正耀辞职的公告一起发布。
6月20日后，瑞幸董事会里的外部董事对陆正耀发起反击，27日的公告据信体现了他们的意志。公告要求陆正耀辞去董事会主席的职务，并将于7月2日召开董事会，商讨免除陆正耀董事会主席职务的议题。此外，董事会虽确认7月5日将召开临时股东大会，但在公告中号召股东反对免去邵孝恒的独立董事职务，因为这将扰乱邵孝恒担任主席的特别委员会对财务造假的调查。
特别委员会最初由邵孝恒、濮天若和庄伟元三名独董组成，但濮天若已经离职。如果邵孝恒也离开，委员会就将只剩下庄伟元一人。
公告中称，要求陆正耀辞职的依据是“董事会特别委员会在内部调查中发现的文件和其他证据，以及对陆正耀在内部调查中的配合程度的评估。”言外之意就是，调查结果发现陆正耀亲自参与造假，且不配合内部调查。
这份公告指出，弹劾陆正耀的决定是由董事会中的多数成员作出的。目前瑞幸董事会有八名成员，除了陆正耀、黎辉、刘二海，剩下的几人中，郭谨一是陆正耀的“神州系”干将，吴刚和曹文宝是造假风波后从外部引进的董事，还有邵孝恒和庄伟元两位独董兼特别委员会成员。“多数决定”意味着八人中至少有五人同意要求陆正耀辞职。
知情人士透露，部分董事认为，从造假到发起临时股东会更换董事人选，都是无法容忍之举，对自己在瑞幸的投资，以及自己日后的市场声誉，都造成了重大损害。
陆正耀的最后一搏
陆正耀选定7月5日召开临时股东大会，很可能与第二天在遥远的英属维尔京群岛开庭的一起案件有关。如果法院作出对陆正耀不利的判断，他就将失去对公司的控制权。
东加勒比最高法院官方网站的信息显示，英属维尔京群岛商业法院将于7月6日审理瑞士信贷要求清算HaodeInvestmentsInc.和SummerFameLimited的案件。这两家机构均持有瑞幸股份，Haode由陆正耀家族控制，SummerFame由钱治亚家族控制。
陆正耀及其家族持有的瑞幸股份分为三部分，除了Haode，还有PrimusInvestmentsFundLP和陆正耀姐姐控制的MayerInvestmentsFundLP。Haode注册在英属维尔京群岛，后两者均注册在开曼群岛。
瑞幸上市之后，陆正耀和钱治亚都向瑞士信贷、高盛等银行质押了大量股票，其中陆正耀质押了通过Haode和Primus所持有的约30%股份，陆正耀的姐姐质押了100%的股份，钱治亚质押了86%的股份。
表1:陆正耀和钱治亚的质押率
资料来源：SEC资料来源：SEC
表2：开曼法院6月16日判决后瑞幸公司的股权和投票权结构
资料来源：SEC资料来源：SEC
瑞幸自曝造假后，瑞士信贷等借款人通过出售质押的股票收回了一部分借款，但由于瑞幸股价暴跌，这笔收入无法弥补借款人的损失。瑞信等借款人于是在英属维尔京群岛和开曼群岛分别提起诉讼，要求清算陆正耀家族和钱治亚家族控制的上述机构。
瑞士信贷提出上述请求的依据是，质押借款协议中，陆正耀承诺为该笔借款承担无限责任(fullrecourse)，意即：所质押股份不足以覆盖债务时，债权人可追索债务人的其他财产。
6月16日，开曼群岛大法院做出判决，允许以瑞士信贷为首的几家银行清算Primus和Mayer所持有的瑞幸股票。判决书显示，陆正耀在2019年9月10日通过股权质押获得了5.18亿美元的借款。瑞幸自曝造假后，借款人已出售了质押的股票，但截至6月1日，仍有3.24亿美元债务未被偿还。陆正耀一方申请通过再融资和变卖资产等其他方式还款，但法官认为“没有合理的理由显示欠款能在合理的时间内得到偿还”。
各方均不清楚陆正耀将上述5.18亿美元用于何处，市场有猜测说投入了宝沃汽车项目，但未有证据能证实这一猜测。
这一裁决使陆正耀对瑞幸公司的控制力大大减弱。SEC资料显示，Primus此前持有1.87亿B类股，陆正耀质押了其中的5600万股。开曼群岛法院的判决意味着，Primus要将未质押的1.31亿B类股交出以供清算。B类股的投票权为A类股的10倍，但是其所有权一旦被出售，就会自动转为A类股。据外媒报道称，失去这1.31亿股的所有权后，陆正耀的投票权下降了约25%。
陆正耀此前通过Haode持有2.97亿B类股，后来质押了8900万股，目前还有2.08亿股。瑞幸6月27日的公告中称，目前这2.08亿股占有约37.2%的投票权。此外，钱治亚通过SummerFame持有的股票中，还未质押的有4400万股B类股，约占7.9%的投票权。
这样，到目前为止，陆正耀和钱治亚加起来仍有瑞幸约45%的投票权，高于其他董事。但是，如果英属维尔京群岛法院判决由瑞士信贷等债权人清算Haode和SummerFame，那么两人就将彻底失去投票权。
前述知情人士对《财经》记者分析，陆正耀之所以赶在法庭审理前一天召开股东大会，可能是为了在自己失去多数投票权之前，按照自己的想法重组董事会，从而在新董事会成立后继续施加影响。
知情人士分析，陆正耀对自己的前景不乐观，想尽可能为家人多留一些财富。
就此说法，《财经》向陆正耀一方求证，截至发稿，未得到回复。
但是，即使黎辉和刘二海退出，大钲资本和愉悦资本作为主要股东仍有权提名新董事会的董事人选。
6月27日早晨六点，瑞幸咖啡在官方微博账号上发出声明，确认公司将于6月29日在纳斯达克停牌，并进行退市备案。同时，声明表示“瑞幸咖啡全国4000多家门店将正常运营，近3万名员工仍将一如既往的为用户提供优质产品和服务。”
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