华兴资本2019并购报告：回归冷静 多元化交易显现新机
文/华兴并购团队
来源：华兴资本(ID:iChinaRenaissance)
在逐渐度过最恐慌无序的阶段后，如何与疫情下的不确定性共处已经成为企业要考虑的新课题。因此，站在黑天鹅频出的岁首回顾2019，我们希望呈现给大家的不仅是数字，更多的是数字背后所代表的趋势与方向。
在移动互联网渗透率基本封顶的大势下，消费互联网增长承压，产业互联网取而代之成为新的角斗场;审慎的巨头们在海外资产及科技领域达成共识，国际市场成为下一个战略要地生态布局;伴随着科创板的快速落地，A股市场也注入了一剂强心针;多元化的交易产品在2019年开始显露锋芒，国内Buyout交易增长明显，这为专注于成长期的PE机构带来更多想象空间。
我们相信，疫情所带来的阴霾只是一时，而时代的浪潮不息，机遇永存。希望如约而至的新经济市场并购战投报告能够陪伴你继续蓄势前行。
2019年市场
活跃度持续降低，巨头出手谨慎
1.TMT行业并购数据概览
2019年中国TMT并购市场共发生并购交易493起，总交易金额538亿美元，与2018年相比，2019年并购市场活跃度持续降低，交易金额及交易数目等各项指标均有下降。同时，大型交易数量也在减少，2019年全年10亿美元以上的交易共8起，较2018年的12起下降33%。
2019年我国A股TMT并购市场共发生并购交易168起，相比2018年减少50%。总交易金额为149亿美元，相比2018年减少34%。2018年下半年以来，并购重组与再融资的监管政策逐步放宽，以期推动A股并购市场回暖。但一方面在整体市场悲观情绪影响下，买方态度相对谨慎，另一方面，优质标的更倾向于独立发展，尤其科创板的出台为优质企业登陆国内资本市场带来了新渠道，2019年A股TMT并购市场依然处于低迷态势。
2.巨头出手谨慎，海外资产和科技领域备受关注
2019年互联网巨头出手相对谨慎，但仍然是TMT行业并购及投融资交易的主要资金方。海外资产开始受到境内资本的追捧，环球音乐、Go-Jek、Paytm、Udaan等分别在今年完成了大额融资。此外，并购交易中产品类型逐渐多元化，前20大并购交易中开始出现PIPE、Buyout、私有化等交易类型。
BATJ等互联网巨头在保持对热点领域持续跟进的基础上，围绕自身的业务优势进行生态布局，科技、金融、文娱/内容、电商/零售等板块仍是2019年互联网巨头关注的焦点。其中，科技是巨头共同关注的投资热点，2019年BATJTMD在科技领域的交易占比达到32%，远超过其他行业。
除科技外，腾讯及阿里均重点关注金融方向。此外，腾讯更侧重文娱及内容板块，阿里则侧重物流等板块。从投资节奏来看，以阿里和腾讯为例，阿里一季度的项目数量占到全年项目近50%，后三季度虽然绝对值相对一季度大幅缩减，但仍呈现出项目数量后三季度逐季增支付境外本地化和支付平台开放三条路径实现国际化扩张，实现以支付为主，理财、证券、创新金融等多方面发展的国际金融化战略。地区方面，腾讯2019年主要布局地区包括东南亚、南美洲、欧洲。
4.其余互联网巨头均基于自身业务边界拓展，积极进行国际化布局
5.具备海外客户资源及技术优势的资产将更受巨头偏爱
巨头国际化的业务扩展通常基于海外并购、自建等多元化方式展开。自建模式下，巨头通过自有业务的外延式扩张，向外输出国内的运营经验及集团管控，实现海外赋能或模式复制，完成国际化拓展;而相较自建模式，巨头在海外获客难度大或自身技术优势不明显的赛道上，通常采用并购海外标的的方式，快速实现市场渗透。
具备自身技术壁垒的海外标的成为巨头追捧热点。2019年，海外高科技及金融科技类标的是巨头投资的绝对重点，一方面，巨头通过并购方式，快速获取技术优势，抢占市场竞争时间。另一方面，巨头通过持续完善底层技术架构，为上层商业模式的搭建奠定基础。
在当地市场具备明显客户资源优势的资产将受到巨头额外关注。快速占领当地市场是巨头投资并购的一大核心目标，通过投资收购当地巨头类公司，可快速获取当地流量资源，一方面，可以高效的规模化向外输出运营经验，另一方面，可以为自身其他业务的国际化扩张储蓄流量资源，为未来的业务间导流打下良好基础。
Buyout
国内现新机
1.国内Buyout市场近年来发展稳定，新经济企业已经进入投资人视线
2019年，国内市场由财务投资人发起的Buyout交易共244起，交易金额398亿美元，相比2017年的352亿美元增长13%，占整体并购市场交易金额的比例从2017年的9%增长至14%。
从行业维度考虑，互联网、高科技、连锁零售等新经济领域已经进入Buyout基金的视线。
2.一级市场优质标的稀缺，PE机构处于从Growth向Buyout转型阶段
伴随着行业增速普遍下降，2019年以来传统PE机构在一级市场能够投资的标的越来越少，且退出面临一定挑战，促使PE机构从GrowthFund向BuyoutFund转型。
2019年头部PE投资项目数量和金额显著下降。在当前市场环境下，符合PE机构要求的现金流良好、利润高、估值相对合理的资产较为稀缺，导致PE出手频次和金额双降。同时，PE投资项目的融资和退出也在面临挑战。
投资项目融资和退出面临挑战，促使PE机构转变思路。在目前的优质资产减少的市场环境下，Buyout产品能够帮助PE机构解决投资的安全性和出资量问题，借助PE机构资本在行业内的资源积累和已投企业的整合机会，还能够进一步带动资源盘活和协同效应。此外，Buyout产品通过利用杠杆能够带来回报增厚，以解决优质项目减少导致PE机构纯股权投资回报有限的问题。
3.宏观市场环境和企业内部因素从卖方角度催生Buyout交易
2017年来，中概股IPO发行表现均不佳，上市首日破发比例上涨。此外，两地中概股IPO至今收盘价低于发行价的比例仍维持在高位。在诸多宏观背景的不确定性因素下，创始团队及股东开始考虑公开市场之外的退出渠道，Buyout也会作为一种潜在的退出途径。
就资产本身而言，伴随公司的发展壮大，公司治理、股东退出意愿、核心创始人的继承问题均可能出现较大变化。在此背景下，部分股东及创始团队进而选择考虑将Buyout作为一种退出方式。尤其2020年受疫情影响，部分线下餐饮及零售业态将受到较大冲击，有望打破原本的惜售情绪，管理层或创始人可能寻求更为直接有效的出售方案。
科创板
优势显著，A股焕发生机
1.科创板：为国内科技创新型企业提供更好的退出渠道
科创板为国内资产市场提供了差异化的上市标准，从财务指标上允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，有利于打破现有的估值体系。从结构上允许红筹架构或同股不同权的企业上市，减少公司的上市成本。
从目前已经上市的企业来看，科创板整体估值高于A股其他市场板块，更具竞争力。在剔除亏损企业后，横向对比科创板与A股其他板块市盈率，其估值溢价仍较为显著。
对于国内科技类企业，选择科创板上市在速度方面对比A股其他版块(主板/中小板/创业板)具有一定优势，而在上市架构方面对比赴港美股市场更加简便。
2.重组规则助力科创板企业外延式增长，也有助于科创企业曲线登陆资本市场
从境外市场的实践经验来看，科技创新型企业具有较大的并购重组需求，因此证监会和上交所在科创板并购重组制度设计上给予充分的包容性和市场化考量。
2019年12月6日，科创板上市公司华兴源创发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权，交易金额为11.5亿元，成为科创板第一笔并购重组交易，具有一定的示范意义，预计未来将有更多科创企业通过重组方式曲线登陆资本市场。
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